证券代码：600711证券简称：盛屯矿业公告编号：2015-035盛屯矿业集团股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。盛屯矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十六次会议于2015 年 4 月 9 日以现场和通讯传真相结合的方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议。一、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司与云南地矿总公司(集团)签订战略合作框架协议的议案》云南地矿总公司(集团)是由云南省地质矿产勘查开发局划出精干队伍和优良资产组建的资源性企业集团。其主营业务包括矿产资源勘查、开采、选冶；矿业权(采矿权、探矿权)经营；地质矿产科研；工程勘察与施工、矿山建设、水工环地质等。该公司是云南省地质勘查行业中最大的企业，也是位居全国地勘行业前列的地勘企业。公司拟与云南地矿总公司(集团)签署《战略合作协议》。双方秉承自愿、平等、双赢、互惠互利、相互促进、求同存异、共同发展的理念，充分发挥双方优势，共同进行矿产勘察、开发及矿产品市场开拓。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露的《盛屯矿业集团股份有限公司与云南地矿总公司(集团)签署相关协议的公告》(公告编号：2015-036)。二、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于签订保山恒源鑫茂矿业有限公司重组协议书的议案》盛屯矿业集团股份有限公司(以下简称：公司)根据公司战略发展需要，拟与云南地矿总公司(集团)(以下简称：甲方)、云南巨星安全技术有限公司(以下简称：乙方)、李洪伟等 6 位自然人(以下简称：丙方)签订《保山恒源鑫茂矿业有限公司(以下简称：目标公司)重组协议书》。目标公司是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本和实收资本均为人民币 4000 万元，其中，甲方持有目标公司 80.25%的股权，乙方持有目标公司 6.5%的股权，丙方合计持有目标公司 13.25%的股权。注册地址为：云南省保山市 隆阳区杏花小区团结路 7 号，企业法人营业执照号码为：530502000001542。截止2014 年 12 月 31 日，目标公司矿区概算探获 333 以上类别资源量： +锌金属量 101.02铅万吨，铅锌比值 Pb/Zn=1：1.09，伴生银 637.33 吨，平均品位： +锌 5.02%， 31.71铅 银克/吨，最终以评审通过的资源储量数据为准。公司拟向甲乙丙三方收购目标公司 80%的股权，其中甲方拟通过公开挂牌交易转让目标公司 60.25%的股权，乙方转让 6.5%，丙方转让 13.25%。本协议签订后 7日内，公司向甲方支付本协议的履约保证金人民币壹仟万元。在过渡期内(从本协议签订后的次日起至各方按本协议约定完成目标公司的股权工商变更登记之日止)，目标公司牵头完成公司资源储量评审及备案工作，并按照矿业权及国有资产处置的评估程序，完成目标公司的价值评估工作，出具评估报告确定评估价款，并上报云南省财政厅备案、核准，最终在确定甲方拟转让股权的挂牌底价(目标公司经评估备案的“净资产”乘以 60.25%)后，甲方向产权交易机构申请将拟转让股权公开挂牌交易。经公开挂牌交易后，最终如公司中标，公司承诺，将按照该中标对等股价收购乙、丙双方所持有目标公司的全部股权；乙、丙双方承诺，将按照上述对等股价向丁方转让其所持有的目标公司的全部股权。公司承诺愿意参与目标公司重组的前期工作，且至少按照甲方拟转让股权在产权交易所的挂牌底价举牌，届时如有多人参与竞价，同意由价高者中标。各方应按照本协议约定，在产权交易机构发出中标通知书之日起 3 个工作日内，签订正式的股权转让协议，将目标公司合计 80%的股权转让给公司。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露的《盛屯矿业集团股份有限公司与云南地矿总公司(集团)签署相关协议的公告》(公告编号2015-036)。三、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于投资设立厦门市兴景翔投资管理有限公司的议案》公司经战略考虑及充分协商，拟与王学思(以下简称：乙方) 朱景和(以下简、称：丙方) 王玺(以下简称：丁方)四方拟以货币出资人民币 1 亿元成立厦门市兴、景翔投资管理有限公司(以下简称“合作公司”，用于收购及发展新疆锦邦原矿业)有限公司(以下简称“新疆锦邦原”，其中我司出资 1000 万元。协议各方将授权委)托我司对合作公司进行管理运营，新疆锦邦原的经营运转亦由我司统一管理。关于委托管理的相关事宜由协议各方另行签订委托管理协议约定。新疆锦邦原地处新疆维吾尔族自治区伊宁市，比邻中亚，靠近霍尔果斯口岸。新疆锦邦原位于国家“丝绸之路经济带”的重要节点，有利于以此为基础充分发挥霍尔果斯口岸的地理交通以及税收等相关优势，积极拓展与中亚以及欧洲各国的商贸往来，开拓合作公司的海外业务，丰富业务种类，进行跨区域的贸易、投资、实业发展合作，充分利用国家“一带一路”、西部大开发等政策红利，促进合作公司业务进一步发展。新疆锦邦原拥有新疆霍城县桦木沟铅锌矿探矿权及且特萨尔布拉克铅锌矿探矿权。桦木沟铅锌矿已探明 333+334 类矿石量 220.76 万吨，其中 333 类 79.79 万吨，占总资源储量的 36 %，铜品位 1.79 %，铅品位 1.56 %，锌品位 1.46 %；其中 334类 140.97 万吨，占总资源储量的 64%， 品位 1.23 %， 品位 1.48%， 品位 1.44 %。铜 铅 锌且特萨尔布拉克铅锌矿探矿权已探明 332＋333 类矿石量 93.94 万吨，其中 332 类75.61 万吨，占总资源储量的 80%，铜品位 0.39%，铅品位 3.05%，锌品位 2.28%，硫品位 5.16%；333 类 18.33 万吨，占总资源储量的 20%， 铜品位 0.26%，铅品位，2.41%，锌品位 1.9%，硫品位 4.81%。在以上两个探矿权的勘查区范围内具有良好的探矿前景，具备进一步勘探增储的条件，并计划付诸实施。目前新疆锦邦原已具备采矿生产条件，拥有建成 500 吨/天的铅锌矿选矿厂，预计年内可投入生产。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露的《盛屯矿业集团股份有限公司对外投资公告》(公告编号：2015-037)。四、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司全资子公司名称、法定代表人及经营范围变更的议案》为适应公司战略发展方向，努力打造金属金融综合服务平台，我司拟将公司全资子公司厦门雄震信息技术开发有限公司(以下简称：雄震信息)的名称变更为“盛屯电子商务有限责任公司”。法定代表人变更为：陈东。拟将雄震信息的经营范围变更为：1、计算机软件、网络技术的开发、销售，网络系统集成；2、市场信息咨询与服务、企业管理咨询；3、电子商务、电子支付、支付结算和清算系统的技术开发与应用；4、提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营)；5、供应链管理及相关配套服务；6、销售大宗商品、金属材料、金属制品、有色金属(含贵重金属)；上述相关产品现货撮合交易的市场管理和中介服务；上述相关产品交易的资金结算、商品交割市场管理服务；相关业务的咨询服务；7、设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告；8、对矿业、节能环保业、高新技术产业的投资及相关技术咨询和服务；9、直接投资互联网信息服务产业和其他技术创新产业；10、金融产品的研究开发、组合设计、咨询服务。以上经营范围以工商总局核准后为准。五、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司对厦门雄震信息技术开发有限公司增资 15500 万元的议案》雄震信息系公司的全资子公司，注册资本 4，500 万元人民币。为适应公司拓展金属金融服务业务，努力打造金属金融综合服务平台，本公司经研究同意对雄震信息增加注册资本 15，500 万元，增资资金来源为公司自有资金，增资后雄震信息的注册资本为 20，000 万元。本次交易由董事会批准通过后即可实施，无需提交股东大会审议，本次对外投资不构成关联交易或重大资产重组。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露的《盛屯矿业集团股份有限公司对外投资公告》(公告编号：2015-038)。